Monticiano Participações S.A.
CNPJ/MF 09.191.251/0001-75
Companhia Aberta Laep Investments Ltd.
CNPJ/MF 08.904.552/0001-36
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
Monticiano Participações S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Pamplona, 818 – conjunto 92, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.191.251/0001-75 (“Monticiano”), e Laep Investments Ltd, companhia com sede em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, inscrita no CNPJ/MF sob o no 08.904.552/0001-36 (“Laep”), comunicam, na forma da Instrução CVM no. 358, que assinaram nesta data um acordo de investimentos (“Acordo”) pelo qual companhias controladas pela Laep, aportarão as marcas Ibituruna, Olá, Baby, Cacauleite, entre outras, ao capital da Monticiano, em troca de uma participação minoritária correspondente a 40% das ações ordinárias da mesma Monticiano. A efetivação dessa operação depende da implementação de certas condições precedentes.
Efetivada a conferência das marcas, na forma acima referida, entrará em vigor acordo de acionistas regulando a direção das atividades operacionais e societárias pela Monticiano, com a participação da Laep, através de suas subsidiárias, na governança da Monticiano. O acordo, ao mesmo tempo, assegurará para as subsidiárias da Laep, em igualdades de condições, a participação em qualquer evento de liquidez da Monticiano.
Adicionalmente, o Acordo prevê a formação imediata de um consórcio com objetivo de compartilhar a capacidade industrial das fábricas de Leitbom, companhia fechada controlada pela Monticiano, de um lado, e por Companhia de Alimentos Glória, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.961.568/0001-80 (“Gloria”) e Companhia de Alimentos Ibituruna S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.321.967/0001-40, companhias fechadas indiretamente controladas pela Laep, de outra parte, formando entre as consorciadas um dos maiores parques fabris de lácteos, além de permitir a maior eficiência em toda a cadeia produtiva, potencializando as marcas hoje operadas pelas companhias consorciadas, sejam marcas nacionais Parmalat e Poços de Caldas ou regionais como Leitbom, Qualilat entre outras.
O Consórcio terá como líder a Leitbom, permitindo a coordenação das atividades das consorciadas, com a implantação de um programa de ganho de eficiência e escala, criando condições necessárias para que as atividades das consorciadas se beneficiem com o aumento dos seus níveis de capital de giro, permitindo o atendimento melhor de um número extremamente relevante de consumidores brasileiros em vários Estados, além de propiciar a um grande número de produtores rurais a expansão de suas atividades.
A Monticiano e a Laep tem a expectativa de que, através das operações acima descritas, os investidores nas empresas envolvidas na associação, direta ou indiretamente, poderão beneficiar-se de uma criação de valor advinda da ampla capacidade de as companhias aproveitarem a plenitude do potencial de exploração de seus parques fabris e demais ativos, inclusive intangíveis, não se podendo, no entanto, no momento, definir a extensão desse benefício e quando o mesmo começará a produzir efeitos.
Ao promover a criação de uma grande empresa na área de lácteos com marcas reconhecidamente lideres no Brasil, pretende-se também contribuir para que nosso país alcance uma posição de liderança mundial em um setor para o qual possui uma vocação natural.
As companhias manterão o mercado informado a respeito do desenvolvimento das operações descritas neste Fato Relevante.
São Paulo, 14 de março de 2010.
Marcelo França
Diretor de Relação com Investidores
Monticiano Participações S.A. Rodrigo Ferraz
Diretor de Relação com Investidores
Laep Investments Ltd.
